两人公司股份分配方案

导读：　两人公司股份分配方案(共7篇)合伙创业怎样分配股权？合伙创业注意事项股权分配原则楚天金报讯 Q：去年，从大学毕业后，我进入一家广告公司上班，结识了两个志同道合的朋友。今年初，我决定创业，主要从事文化创意类项目。当我邀请两个朋友加入时，他们毫不犹豫地答应了。但我也了解到，很多初创企业因为股权分配不均，最后不欢而散。请问，初创团队进...

篇一 两人公司股份分配方案
合伙创业怎样分配股权？合伙创业注意事项股权分配原则

　　楚天金报讯 Q：去年，从大学毕业后，我进入一家广告公司上班，结识了两个志同道合的朋友。今年初，我决定创业，主要从事文化创意类项目。当我邀请两个朋友加入时，他们毫不犹豫地答应了。但我也了解到，很多初创企业因为股权分配不均，最后不欢而散。请问，初创团队进行股权分配时，最重要的原则是什么？合伙创业股权怎样分配？ 

　　A：武汉市创业导师秦姣：团队分配股权，从根本上讲是要让创始人在分配和讨论的过程中，从内心里感觉到合理、公平，从而能集中精力做事，这是最核心的。 

　　因此提个醒，复杂、全面的股权分配框架和模型，显然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立，希望创始人能够开诚布公地说出自己的想法和期望，只要赢得创业兄弟的认可就行。 

　　此外，设置股权结构时，一是要平衡各方关系，二要平衡利益，三要注意阶段平衡，为未来调整留下余地。对核心人员可给予限制性股份，即在一定期限内不能转让，且受制于股份回购要求；对非核心人员可授予期权，在满足一定条件后方可持有股权。 

　　B、知乎　黄继新

　　合伙创业怎样分配股权？共同创始人之间，影响股权分配比例的主要因素包括（但不限于）——

　　经验和资历的丰富度。设想：十年从业经验、有过创业背景的 A 和在大公司工作了四年的 B 共同创业。

　　对公司未来成长的贡献。设想：一个偏渠道运营、技术门槛不高的互联网公司，有商务推广背景的 A 和有技术背景的 B 共同创业。

　　获取资源的能力。设想：与大量业内优秀人才交好、熟悉产业上下游各环节，容易获得风投机构信任的 A，和一直埋头苦干、鲜少抬头看路的 B 共同创业。

　　对产品/用户/市场的精通和了解。设想：一个做互联网消费级产品的公司，有在腾讯四年的负责核心产品运营经验的 A，和有在外包公司六年的项目管理经验的 B 共同创业。

　　热情、专注、坚定的程度。设想：疯狂地花时间去思考/研究/打磨/优化产品、即使全世界的人都怀疑他也能坚持下去的 A，和想法不多、但容易被鼓动、执行力超强的 B 共同创业。

　　人格魅力、领导力。设想：A 和 B 共同创业，谁更能吸引人才加入、鼓动团队的士气、给大家持续注入愿景和理想、即使在最艰苦的时候也能保持团队的凝聚力。

　　C、知乎　李长麟

　　合伙创业怎样分配股权？这个问题实在是太普遍了，我打算对这个为题给出这个世界上最详细的回答。我希望，将来如果这个坛子上有人问到类似的问题，大家只需要引用我的回答。

　　最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股份更有价值。在一个创业公司，几乎所有 可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于“谁更努力工作”的争论，谁拥有更多 股份，谁提出的想法等等。这也是我总会与一个朋友50-50平分一个新公司的股权，而不是坚持自己拥有60%的股权，因为“这是我的想法”，或者因为“我 比你更有经验”，或者任何其它原因。为什么呢？因为如果我把股权拆分为60-40，公司将在我们（创始人）不断争吵当中走向失败！如果你只是说，“去他妈 的，我们永远也无法知道正确的股权分配比例，我们还是像哥们儿那样50-50平分”，你们将继续是朋友而且公司将生存下去。

　　所以，我郑重向大家推出：Joel的适用于任何创业公司创始人完全公平划分股权的秘笈！

　　为简单起见，我将假设你们不打算拿风险投资，而且你们将不会有外来的投资人。随后，我再解释如何处理风险投资，但目前我们暂时假设没有投资人。同样 为简单起见，我们临时假设所有创始人都辞掉了他们的全职工作，而且同时开始全职为新公司工作。随后，我再解释如何处理后来加入的创始人。

　　来啦，原则是这样的：随着你们公司的成长，你们将一层一层/一批一批地加入新员工。公司的首批员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）。也许有1 个，2个，3个或者更多，但你们都同时开始在新公司工作，而且你们要冒一样的风险……例如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公司。

　　第二批进来的人就是首个（批）真正的员工。当你聘任这批人时，你已从某个来源获得现金（投资人或者客户，这个无所谓）。这些人不需要冒多大风险因为他们从工作的第一天开始就拿了工资，而且，老实说，他们不是公司的创始人，他们是加入公司打工的。

　　第三批的人是更后来加入到员工。他们加入公司时，公司已运作得不错。

　　对于很多公司而言，每隔大约1年将进来一“批”员工。当你的公司规模大到可以卖给谷歌或上市或是其它，你公司员工也许已经有了6批：创始人1批，员 工大约5批。每一批员工人数都比上一批更多。也许有2个创始人，第二批当中有5名最早的员工，第三批有25名员工，而第四批有200名员工。越迟加入公司的员工需要冒的风险越低。

　　好啦，你将这样利用上述信息：创始人应该最终拿整个公司大约50%的股份。首层下面的5层员工的每一层最终都分别分到大约10%的公司股份，每一层的员工都将平分这10%的股份。

　　例子：

　　2个创始人启动公司。他们每人拿2500份股份。公司总市值按5000股算，所以每个创始人拿一半。

　　第一年，他们聘用了4名员工。这4名员工每人拿250份股份。公司总市值按6000股算。

　　第二年，他们又聘用了一批20名员工。这些员工每人拿50份股份。他们获得更少股份因为他们要承受的风险更少。因为公司给每一批员工派发的股份是1000股，所以他们每人拿到50股。

　　直到公司员工有了6批，你已给出10000股。每个创始人最终持有公司25%的股份。每个员工“层级”持有10%的股份。所有员工当中，最早进入公司的员工，因为他们与迟来的相比要承担的风险最大，在所有员工中持有最多股份。

　　靠谱吗？你不必严格按照这个公式来规划股份，但基本思路是：你设立不同的资历“层”，最高的层级中的员工承受最大的风险，最低层层级的员工承担最少的风险，而每个“层”的员工平分公司分配给这个层级的股份，这个规则神奇地让越早加入到员工获得越多的股份。

　　使用“层级”的一个稍微不同的方式是“资历”。你的顶部层级是公司创始人，再下一层，你需要预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要10%股份的 CEO；再下一层是给那些早期进来的员工以及顶级经理人的，等等(创业网

　　好了，让我们清理一下整个设计蓝图中没搞定的小问题。如果你的公司融资了，股份如何分割？投资可以来自任何方向，一个天使投资人，一个风险投资公司，或者是某人的老爸。基本上，回答很简单：新的投资将“稀释”所有人的股份。

　　沿用上面的例子，我们有2个创始人，我们给了自己每人2500股股份，所以我们每人拥有公司的50%股份，然后我们找了个风投，风投提出给我们 100万换取1/3的公司股份。公司1/3的股份 = 2500股。所以，你发行2500股给了风投。风投持有1/3公司股份，而你和另外一个创始人各持1/3。就这么多。如果并不是所有早期员工都需要拿工 资，怎么办？很多时候，有些公司创始人有不少个人积蓄，她决定公司启动后的某个阶段可以不拿工资。而有些创始人则需要现金，所以拿了工资。很多人认为不拿 工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份（作为初期不拿工资的回报）。这样做将导致 未来的纷争。千万不要用分配股权来解决这些问题。其实，你只需要针对每位创始人拿的工资做好记帐：不拿工资创始人就给 她记着工资“欠条”。当公司有了足够现金，就根据这个工资欠条补发工资给她。接下来的几年中，当公司现金收入逐步增加，或者当完成第一轮风险投资后，你可以给每一位创始人补发工资，以确保每一位创始人都可从公司得到完全一样的工资收入。

　　创业构想是我提出的，难道我不应该多拿股份吗？不拿。构想基本上是不值钱的。仅仅因为提出创业构想就获得更多股 权，因此导致纷争是不值得的。如果你们当中有人首先提出的创业构想，但你们都同时辞工并同时开始创业，你们应该拿同等的股份。为公司工作才是创造价值的原因，而你洗澡的时候突发奇想的“创业点子”根本不值什么钱。

　　如果创始人之一不是全职投入创业公司工作，该怎么办？那么，他（们）就不能算是“创始人”。在我的概念中，如果 一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创 始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

　　如果有人为公司提供设备或其它有价值的东西（专利、域名等），怎么处理？很好啊。按这些东西的价值支付现金或开个“欠条”咯，别给股份。你准确算一下他给公司带来的那台电脑的价值，或者他们自带的某个聪明的字处理专利的价格，给他们写下欠条，公司有钱后再偿还即可。在创业初期就用股权来购买某些公司需要的东西将导致不平等，纷争和不公平。

　　投资人、创始人和雇员分别应该拥有多少股份？这都要看市场情况来确定。现实地看，如果投资人最终获得超过50% 的公司股权，创始人将感觉自己不重要而且会丧失动力，所以好的投资人也不会这样干（拿超过50%的股权）。如果公司能依赖自我积累来发展而不依靠外来投 资，创始人和员工一起将拥有公司100%的股权。有趣的是，这样的安排将给未来投资人带来足够的压力，以平衡投资人与创始人/员工。一条老经验是：公司上 市时（当你雇佣了足够的员工而且筹集了足够的投资后），投资人将拥有50%股份，创始人+员工将拥有50%股份，但是就2011年热门的网络公司而言，他们的投资人最终拥有的股份都比50%少得多。

　　结论

　　虽然创业公司股权分配原则这个问题没有一刀切的解决方案，但是你得尽可能让它简单化，透明化，直接了当，而最重要的是：要公平。只有这样你的公司才更有可能成功。

　　@Joel Spolsky

　　D、I黑马

　　答1：运营者拥有唯一一票否决权

　　孟骁　

　　不知道您这样的股权分配是根据什么依据决定的,出资金额还是技术能力？不过你们现在已经分配好了就不讨论这个了，我只是不确定你们在每个人的领域都拥有一票否决权是否妥当，这就意味着每个人的领域其实都是根据自己的思路在走，很容易到最后变成三个个体，你说的我不满意我就直接否决了。我觉得外行可以领导内行，但是要尊重内行，就像我不懂财务，不懂技术，我就去招聘，把懂的人请来，按照我的需求进行工作，我不满意了他们改，他们要觉得这个技术比我的想法好给我提出来我接受，但如果每个人按照自己的想法来，每个人都有权利，那到最后我认为对公司不利。我建议，可以变更为运营者拥有一票否决权，其他股东就算了，毕竟公司只能由一个人说了算，指哪打哪，而不是各自为政。（愚见，勿喷）

　　答2：避免股权结构平均化，最大股东保持绝对控股权

　　 陈宇豪　- 筷子兄弟科技有限公司创始人

　　对投资人来说，一般在创业公司股权分配上，平均分配是很忌讳的事情，尽量避免股权结构平均化；一般建议团队最大股东保持绝对控股权，这里里面一定有“国王”统治的中央集权的管理结构才能避免出现内讧。

　　市场企业股权分配的一般基本原则是：利益结构要合理，贡献要正相关。该拿大股的应该拿最大的股份，不该拿股份的人就不应该有股份。比如销售型公司，负责销售的创始人占股份多一些;产品型公司，负责研发的创始人就占得多一些。基本的原则就是股权只发给不可被替代的人，可被替代的人一般不需要股权。

　　答3：公司初期应避免股权细化

　　 sispher - 自媒体人

　　你说你们公司分为，运营管理 33，　开发维护　34，　市场销售33，　　从目前的人员构成上看没有实质性意义，看过《中国合伙人》吧，可以说你们跟他们差不多吧，从初期你们就刻意给自己画圈，分区域。做技术的，做市场的，做运营的，其实这就埋下了隐患，对于刚成立的小微公司我们应该是抱团的，我们应该是一个整体，不分你我，把责任分的太细从理性上说是好的，感性的出发点也是好的（毕竟大家平分嘛），但是是否这样就是完美？就是最好的分工格局？　公司刚刚起步我们需要的是相互帮助，特别是市场是大家的，没有客户，没有订单。技术和运营有什么用？所以，运营的需要跑市场，技术的也需要跑市场，而不是单单一人市场，一人技术，一人......各自在各自的区域有绝对的权利和把控很容易失控。你们三人是公司的创世人专自己一行，懂其他很有必要。

　　此运营方式来自口袋购物，所有入职口袋的员工技术，财务，管理等，从市场客服做起。每个有都有必要了解自己公司的客户，了解市场只有这样你才知道怎么做好工作。

　　那个一票否决权有可以，但最好别用，这东西冷心。至于股权，如果三人齐心，你们愿意怎么分怎么分，这个东西大家觉得公平就好。

　　答4：一票否决制有风险，特殊时期专业人士说了算

　　如果项目盈利，那么没有问题。如果项目亏损，在责任承担上，一票否决的负责人并不会更多地承担责任。那么在企业发展不顺利的时候，这种经营模式更容易引发纠纷。企业当然是应当专业人士说了算。但如果你们足够了解彼此，并且每个人能够保证通情达理，自然可以合议解决问题，不管一票否决与否都一样；如果你们无法保证上面两点，你们的经营风险客观就很高，用任何经营模式都无法避免管理出现僵死的情况。另外，一票否决制会更加阻碍你们吸收新合伙人。尤其是更职业、更技术化的优质合伙人。

篇二 两人公司股份分配方案
股权众筹投资人需要注意的5个问题

　　随着众筹从概念逐渐变为实践，“股权众筹是否构成非法集资”已经不再是法律角度的焦点。证监会对股权众筹的一系列调研活动，已经开始让人不禁憧憬，政策层面将来很可能会对股权众筹予以认可并加以规范。相比较而言，现在面临的法律问题，更主要地转向了操作层面，即“股权众筹如何操作、如何平衡众筹股东和众筹公司的利益”。由于这一层面未妥善解决，已经开始衍生出实际的纠纷。比如，最近西少爷肉夹馍宋鑫在网上挑起了西少爷肉夹馍众筹款如何追回的话题。抛开其创始人团队内部关系问题不说，单就其中保护股权众筹股东权益、众筹款退款的诉求，已经在某种程度上反映了规范股权众筹操作的迫切性。

　　一、股权众筹的现实问题

　　众筹大致可以分为实物众筹和股权众筹。前者的典型是现在很流行的智能硬件众筹，众筹款实际上就是购买硬件的预付款。投资人与众筹发起人之间实际上只是买卖关系，因此在项目过程相对简单。后者的典型则是现在雨后春笋般的众筹咖啡馆、众筹天使投资，众筹款作为股权出资注入公司，投资人成为众筹股东、持有公司股份。因此，股权众筹不可避免地涉及到公司股权架构、公司治理模式，项目进行的过程也更为复杂。

　　股权众筹，既然是“众”筹，就说明股东数量非常多。不过，公司法规定，有限责任公司的股东不超过50人，非上市的股份有限公司股东不超过200人。法律对公司股东人数的限制，导致大部分众筹股东不能直接出现在企业工商登记的股东名册中。这一问题的解决方案一般有两种：

　　(1)委托持股，或者说是代持股。一个实名股东分别与几个乃至几十个隐名的众筹股东签订代持股协议，代表众筹股东持有众筹公司股份。最高人民法院颁布的公司法司法解释已经认可了委托持股的合法性。在这种模式下，众筹股东并不亲自持有股份，而是由某一个实名股东持有，并且在工商登记里只体现出该实名股东的身份。

　　(2)持股平台持股。比如，先设立一个持股平台，五十个众筹股东作为这个持股平台的投资人，把资金投入持股平台;然后，持股平台把这笔款再投入众筹公司，由持股平台作为众筹公司的股东。这样五十个众筹股东在众筹公司里只体现为一个股东，即持股平台。

　　持股平台可以是有限责任公司，也可以是有限合伙。现在，很多众筹发起人开始倾向于把有限合伙作为持股平台。众筹股东作为有限合伙人，众筹发起人作为普通合伙人。按照合伙企业法，通常有限合伙人不参与管理，由普通合伙人负责管理。这样，众筹发起人就可以其普通合伙人的身份，管理和控制持股平台，进而控制持股平台在众筹公司的股份，也就实际上控制了众筹股东的投资及股份。

　　众筹股东面临的这种情况，某种程度上类似于上市公司的股东：股东众多且很可能互不认识，大部分股东只是为了享有投资回报而不在意是否参与决策，股东对公司经营管理层的控制力被严重削弱。因此，股权众筹公司也面临着类似上市公司的道德风险，即如何确保部分股东及其操纵的管理层不会侵犯公司及其他股东的利益。证券法律制度百余年的发展，在很大程度上都是围绕如何监管这种道德风险而演进的，如信息披露制度、股东集团诉讼等。但是，股权众筹公司发展过于迅猛，以至于还没有来得及借鉴到上市公司的这些成熟做法，于是道德风险便接踵而至，形成了一个又一个的“坑”。

　　二、股权众筹的那些坑

　　坑一：股东身份没有直接体现

　　对于委托持股模式，众筹股东的名字不会在工商登记里体现出来，只会显示实名股东的名字。尽管法律认可委托持股的合法性，但是还需要证明众筹股东有委托过实名股东。这种委托关系，是众筹股东和实名股东之间的内部约定。如果这种约定没有书面文件，或者其他证据证明，众筹公司和实名公司翻脸不认可众筹股东的身份了，众筹股东有口难辩，根本没法证明“我就是这个公司的股东”，或者“他名下的股份其实是我的”。

　　对于持股平台模式，众筹股东与众筹公司之间隔了一个持股平台，众筹公司股东名册里只有持股平台，没有众筹股东。因此，众筹股东与众筹公司之间的关系非常间接，身份也相对隐晦，对众筹公司几乎无法产生直接的影响。

　　很多公司的全员持股计划，实际上也是一种股权众筹。但有的全员持股公司，如华为，员工也仅持有一种所谓的“虚拟受限股”，可以获得一定比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部分，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售，股东身份更谈不上有所体现。

　　坑二：股东无法参与公司经营

　　在很多众筹项目中，众筹股东虽然是公司股东，但是几乎很难行使公司股东的权利，基本上都不太能亲自参加股东会、参与股东会表决和投票。

　　从众筹公司角度，如果每次股东会都有哗啦啦几十上百好人来参加，对协调和决策都会造成很大障碍。组织个有几十上百人都参加的股东会将会非常艰难;在股东会召集前，提前确定可供讨论的议题、哪些问题需要讨论，也会因为人多嘴杂，难以达成共识;好不容易组织起来股东会后，因为七嘴八舌众口难调，想要过半数通过任何表决都会困难重重。所以，众筹股东都参与决策，会严重削弱公司决策效率。现实操作中，很多筹咖啡馆都面临过因为“一人一句”决策权混乱，而面临散伙的窘境。

　　但是，如果不尊重众筹股东的参与决策权，众筹股东的利益又很难得到保障。众筹公司收了股东的钱，不为公司办事，不好好经营，或者经营好了把公司资产挪为己有，这种做法也并不罕见。所以，不妨参照上市公司的做法，众筹股东，至少要保证自己对众筹公司的经营情况有知情权，众筹公司也应当有非常完善的信息披露、法律和审计等第三方监督的机制。同时，在必要的情况下，众筹股东也最好有提议乃至表决罢免众筹公司负责人的权利。

　　坑三：股东无法决定是否分红

　　众筹股东参与众筹，很多时候是看中众筹公司的盈利能力。为什么现在大家现在愿意参与众筹?房地产投资已经不吃香了，股市谁都不敢进去，投资理财产品收益率比储蓄高不了太多，P2P贷款也经常看到携款跑路的消息。而股权众筹，投资项目看得见、摸得着的，收益率会也很可能更有保证。因此很多人愿意参与股权众筹，也非常期待公司分红。

　　可是，公司法并未规定公司有税后可分配利润就必须分红。利润分配方案要股东会表决通过了，才会根据这个方案向股东分配红利。如果股东会没有表决通过，或者股东会干脆就不审议这个议题，即使公司账上趴着大笔大笔的税后利润，众筹股东也只能眼馋着，拿不到。众筹公司完全可以以一句：“税后利润要用于公司长期发展的再投资”，把众筹股东推到千里之外。如果法律没有规定强制分红，那么众筹股东只能自己保护自己，最好要在公司章程中约定强制分红条款，即如果有税后可分配利润，每年必须在指定的日期向众筹股东分配。

　　坑四：入股方式随意化

　　上面说了三个坑，还是在股权众筹操作相对规范情况下遇到的问题，至少还众筹公司、众筹发起人还跟众筹股东有协议、有协商。现实的股权众筹中，发起人与众筹股东存在或近或远的亲朋好友关系，操作起来常常会很不规范[来源:

　　众筹股东在掏出钱之前，必须要先搞明白，给发起人的投资款，到底是获得什么，是股权吗?如果是股权，代持协议/入股协议签了吗?股东投票权怎么说的?分红有保障吗?这些东西都用法律文件明确下来了吗?只有规范化了，才稍微有点保障。

　　坑五：把自己当作风险投资人

　　风险投资项目一般具有高风险、高潜在收益的特点，风险投资人会向大量的项目进行投资，大部分的项目都会投资失败，但是只要其中少数几个创业项目上市了、被并购，投资成功的收益回报，不仅可以弥补投资失败的损失，还能有很高的盈余。但是，股权众筹本身就是为了降低投资门槛，所以绝大多数众筹股东都是普通老百姓。一方面，众筹投资人不可能有资金向大量的项目投资，手头的资金一般也就只够投一两个项目，如果这一两个项目干砸了，那就是血本无归、棺材本都没有了。另一方面，风险投资人一般会对行业有深入的研究，对项目商业可行性的判断相对专业，而普通老百姓可能更多的是听信于众筹发起人的鼓吹、缺乏判断的能力，投资的风险也就更高。

　　所以，普通人参与股权众筹，千万不要把自己当作风险投资人投资的项目，最好是传统一些的行业，收益可逾期、持续且稳定，最好不要追求高风险、高回报。在这个前提下，认真考察自己的投资项目，在自己熟悉的行业领域或地域范围投资。最后，还可以借鉴风险投资人的投资原则“投资就是投人”，一定要找个值得信任的众筹发起人，或者保障机制完善的众筹平台。

　　注：杜国栋，专业知识领域为企业股权、企业法务。于北京大成律师事务所执业多年，侧重创业企业股权架构服务。

篇三 两人公司股份分配方案
XX公司员工持股分配方案(定稿)

XX公司

管理人员及技术骨干持股实施方案

一、 目的

1、 通过实施公司员工持股，使企业与员工结成利益共同体，增强员工对企业的认同感、责任感、荣誉感，提高员工对企业长远发展的关切度和经营管理的参与度，从而形成企业内部激励、监督机制，真正实现员工与企业的长期、稳定、健康发展。

2、 以XX公司为载体，以现有中高层管理人员及技术骨干为基础，以稳定管理人才和技术人才为着力点，设计中高层管理人员及技术骨干持股计划。

二、 员工持股的原则

1、 依据《公司法》、《中外合资经营企业法》的规定，在公司进行股份制改造前，通过向持股员工合伙成立的有限合伙企业定向转让公司股权。

2、 贯彻“效率优先、兼顾公平”的原则。由于员工对企业的贡献度主要通过岗位体现，因此本持股方案的对象选择和持股数量主要依据员工的岗位和绩效决定，对员工进入公司时间因素考虑较弱。

三、 操作路径

依据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中华人民共和国合伙企业法》等规定，实施员工持股计划，选择如下操作路径：由纳入本持股计划的公司员工作为合伙人成立2个有限合伙企业，并从现有股东受让公司股权。

四、 员工股权分配

1、 条件界定。符合下列条件的人员纳入股权分配范围(共91人)：

核心管理层：品质总监、行政总监、营运总监、技术总监、技术副总监、各事业部总经理（4名）、总裁特别助理、董事会秘书（合计11名）

中层管理人员：事业部副总经理/总动力师/总工程师、部门经理、副经理（合

计49名）

核心业务经理：年销售额及订单利润率排在前列的市场业务员（合计12名） 核心技术骨干：集团及各事业部资深高级工程师(合计19名)

2、 分配办法

公司计划进行股份制改造，拟以净资产折合股份【 】万股整体变更设立股份公司。纳入本持股计划的公司员工作为合伙人成立2个有限合伙企业，并于公司股份制改造前从现有股东受让出资额合计港币【 】万元，占公司注册资本的比例为【 】%，股份制改造后折合股份【 】万股。2个有限合伙企业的持股分配情况见附件1《甲合伙企业成员持股一览表》和附件2《乙合伙企业成员持股一览表》。

（1） 核心管理层共11人，总分配股份为【 】万股，以10000股为分配单位，个人最少分配股份【 】万股，最多分配股份【 】万股，以个人工作岗位重要性、工作能力与工作业绩、工龄为考核依据，具体分配办法如下：

a. 在总分配股份中，提取约【 】%共【 】万股作为工龄分配,个人工龄分

配股份计算公式为：个人工龄持股数=工龄分配股份数÷符合分配人员总

工龄数×个人工龄（取整万股计算）。

b. 在总分配股份中提取约【 】%合计【 】万股作为岗位持股数，集团各中

心总监及一级事业部总经理以每人【 】万股为基数，二级事业部总经理

以每人【 】万股为基数，董事会秘书以【 】万股为基数，并结合如下

条件进行综合计算，但个人岗位持股最高不超过【 】万股。

□直接或间接管辖人数每达到【 】人增加【 】万股；

□兼任多个（二个及以上）同级以上岗位职务的，每增加一个职位增加

【 】万股；

□因公司发展需要特聘人员可以按最高额度分配。

c. 在总分配股份中提取约【 】%共【 】万股作为工作能力与业绩持股，分

配办法如下：

□ 事业部总经理以年销售额【 】万元、年利润【 】万元分配【 】万股为基数（年销售额不足【 】万元、年利润不足【 】万元的，按实际完成比例配给），销售额每增加【 】万增加【 】万股，最高不超过【 】万股；（注：年销售额及利润以2011年经营数据为主要考量因素，2012年1—6月份经营数据作为参考调整。）

□ 集团各中心总监、董事会秘书由总裁依据完成工作内容及实际绩效为考量因素进行分配，最低为【 】万股。

d. 在分配总额中提取约【 】%共【 】万股，作为总裁调剂权进行分配。

（2） 中层管理人员【 】人，总分配股份为【 】万股，以【 】股为分配单位，个人最少分配股份【 】万股，最多分配股份【 】万股，以工龄、岗位职位及岗位技术含量为考量因素，具体分配办法如下：

a. 在总分配股份中，提取约【 】%共【 】万股作为工龄分配,个人工龄分配股份计算公式为：个人工龄持股数=工龄分配股份数÷符合分配人员总工龄数×个人工龄。

b. 在总分配股份中提取约【 】%共【 】万股作为岗位持股分配，岗位持股分配以岗位职务为依据，各职位分配数量如下：

c. 在分配总额中提取约【 】%共【 】万股，由集团总裁进行调剂分配。

（3） 核心业务经理（含市场部经理）【 】人，总分配股份为【 】万股，分配办法如下：

a. A业务量较大，是本次分配的重点，综合业务考评得分在前2位的，按照

【 】万股配给，综合业务考评得分排在3位的，按照【 】万股配给，综合业务考评排在最末位按照【 】万股配给，其余人员按【 】万股配给；

b. B业务量提升较快，市场经理按【 】万股配给，综合业务考评得分前2位的业务经理按照【 】万股配给；

c. C、D小批量市场部业务量较小，且整体业务能力提升较慢，本次只分配给市场部经理，按照【 】万股标准配给，但入职不满一年的按最低标准【 】万股配给；

（4）为E项目储备提拔的副经理及资深高级工程师等核心技术骨干共【 】人，列入后备干部系列，总分配股份为【 】万股，按照每人【 】万股平均分配。

3、未纳入本员工持股方案范围的，公司上市后将视时机采用股票期权激励方式，由公司与持股员工签订期权认购合同，约定在一定的期限内、完成一定绩效的前提下，由持股员工按事先约定的价格认购一定数量公司股票。此种方式可分配的股份数量可能会更多，具体每人可分配股份多少，由上市后的薪酬与考核委员会根据每一名持股员工的年度任务完成情况、管理水平、所负责部门的年度工作情况、创新能力等进行考核评分，来确定激励的股份数量。

五、 股本金来源

为强化员工与企业的共同利益关系，强化股权激励的约束作用，购买上述股权的员工应以自筹资金认购。

六、 参与本员工持股计划的员工应作出的承诺

参与本员工持股计划的全体员工应作出如下承诺：

1. 自其设立的合伙企业持有XX公司股权之日起（以工商变更登记完成之日为准），在XX公司或其子公司的服务期限不少于六年，并服从XX公司及其子公

司对其工作岗位和工作地点所作的安排，严格遵守XX公司及其子公司制定的各项规章、制度和劳动纪律。

2. 若XX公司申请首次公开发行股票并在A股上市，参与本员工持股计划的全体员工同意承诺，自XX公司股票上市之日起十二个月内，其设立的合伙企业不转让或者委托他人管理所持有的XX公司股份，也不由XX公司回购该部分股份；XX公司股票上市期满十二个月后，其设立的合伙企业每年转让的股份不超过所持有的XX公司首次公开发行前已发行股份数的25%（如发生转增、送红股等，可减持数量相应调整），至少减持四年方可减持完毕。

法律、法规或证券监督管理部门对于其设立的合伙企业所持有的XX公司股份锁定期另有要求的，参与本员工持股计划的全体员工一致同意其设立的合伙企业按照相关要求作出承诺；法律、法规或证券监督管理部门对于参与本员工持股计划的员工持有的合伙企业的财产份额锁定期另有要求的，参与本员工持股计划的全体员工一致同意按照相关要求作出承诺。

七、 违约处理

1、若持股员工出现如下情形之一，其应向股权出让方支付违约金，无需退出所间接持有的公司股权。

（1）持股员工未满约定的服务年限，持股员工离职，不再为XX公司或其子公司员工的；

（2）持股员工因受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为损害公司利益，或违反公司规章制度而被辞退，不再为XX公司或其子公司员工的。

2、违约金的计算。

（1）持股员工支付给股权出让方的违约金计算公式如下：

违约金=归属于该持股员工的转让XX公司股权的溢价收益×（1-该合伙人在约定服务期内累计工作时间÷约定服务期限×80%）。

篇四 两人公司股份分配方案
公司股份分配方案

公司原始股配售方案

为奖励省办经理以上中高层管理者在公司发展过程中所作贡献，并与公司共同分享将来发展的成果，公司现借上市筹备的契机向中高层管理者配售公司原始股份，以期通过公司的发展与上市让员工获得更高回报。

公司本次出售转让的股份额度总计为600万股，占公司现有总股本的10%，出让价格为公司股份的面值：每股1元人民币。现就有关配售方案公布如下：

一、配售范围

本次原始股配售的范围仅限于公司省办经理以上的员工。这部分员工放弃购买的部份，可考虑分配转让给一部分优秀城市经理。

二、股份额度的分配

股份额度的分配根据管理者岗位的重要性、过去对公司的贡献、在九鑫的工作年限等因素由董事会确定。

某岗位股票分配数 ＝ 总股份 × 该岗位股票分配系数 ÷ ∑（所有岗位的股票分配系数）

某岗位股票分配系数 ＝ 该岗位职务系数 × 职务权重 ＋ 在九鑫的工作年限 × 工作年限权重

三、股份的认购

对于分配在自己名下的股份，员工有权决定是否购买享有的股份额度，如放弃对自己名下股份额度的购买，超过规定的期限之后不再享受对该股份的购买权。

公司以现有股份的帐面价值（1元人民币/股）转让给中高层管理者，购买股票的资金由个人以现金支付，如现金支付有困难者，可个人申请通过银行抵押贷款获取资金支付购买，公司为个人提供担保。

股份认购期暂定为 符合条件的员工应于2005年 月 日前向公司董事会提出申请，逾期不予受理。

员工在认购所获股份额度时，应通过书面文件向公司董事会提出申请（申请表格见附件一），由公司董事会审批同意后，再缴付购股款项。

四、员工股份的管理

在公司上市前，由公司董事会成立职工持股会专门为员工管理所持股份，公司上市后，将聘请专门的投资经纪公司成立职工持股会为员工管理股份。职工持股会为每一位持股员工设立一个帐户管理其名下股份，代表持股员工以其个人名义持有股份，行使所有有关股份的权益、股息等相关权利与义务：

1、根据持股员工的指示，持有、出售或处理股份；

2、代表持股员工以股东身份完成或递交法律及公司所要求与股份有关的拥有权文件；

3、职工持股会将代员工接受的权益、股息及其他收益全部交给持股员工，不作任何扣押或拖延；

4、根据持股员工的指示参加公司的股东大会或有关股份的投票；

5、除非事先已得到持股人的书面指示进行股份的交易，职工持股会无权按揭、出售、转让、分配全部或任何股份或任何相关权益，包括法律权益、实际权益及股份出售权等，也无权就全部或任何股份设立或批准按揭、抵押、或其他债权，职工持股会在接受持股人的书面指示后，应立即按照指示处理股份相关事务，不得延誤。

五、持股后的相关权利

公司将定期向所有已购买公司股份的股东公布公司经营状况和财务状况，通过董事会聘请会计师事务所对公司财务进行外部审计，接受国家相关法律对股东所有权益的保护。

员工在购买公司出售的原始股后，即可根据国家有关法律享有相应的股东权利：

1、员工根据自己已购买持有的股份额度享有分红权和相应的投票表决权；

2、公司每年根据利润实现情况分红，分红比例根据董事会和股东大会审批通过的分红方案确定，分红额度按每位员工已购买持有的股份额度进行分配；

股份分红＝股份额度× 每股红利

每股红利＝公司当年利润 ÷ 总股本 × 分红比例

3、员工有权按以下相关规定转让所持股份并获得转让收益。

六、股份转让的相关规定

1、 公司上市前，员工通过本方案实施持有的股权不能自由转让，员工如离

开公司，须按以下规定由公司回购其持有股份：

(1) 如员工在任期期满后离职，或虽在任期内辞职但获公司高层领导或公司董事会批准，或由于公司原因而被动辞退的，经离任审计无误后，可由董事会回购其持有股份，回购价格为回购发生时上一年年末的每股净资产，回购款项在员工离开公司时立刻支付给员工，公司不作任何扣押。

如员工通过本方案持有公司10万股，由于以上其中一种原因于2006年某月离职，公司2005年底每股净资产值为2元，则员工可获得的股份回购款为：

股份回购款＝10万股×2元/股＝20万元

相对于员工在购买时支付的价格，员工可在离开公司时获得10万元的转让收益。

（2）如员工在任期未满时主动辞职而未经公司高层领导或公司董事会批准的，或员工在任期内因被公司开除的，经离任审计无误后，其股份回购价格为购买时的原价；

（3）如员工在任期内因其经营管理行为或个人过失给公司带来重大损失的，其持有的股权全部自动丧失；

3、公司上市后可根据上市相关法规允许员工自由转让所持股票并获得转让收益。

附件一：公司股份认购申请

附件二：有关股份收益计算示例

附件三：股份分配方案

附件一：公司股份认购申请书

股份认购申请

本人 欲申请购买九鑫日化股份公司分配在本人名下的股份(请填写股数，但不得超过本人名下分配的股份总额) 万股，以每股1元人民币的价格认购公司股本中面值为1元人民币的原始股，本人同意根据公司章程的条款接受上述股份。

申请人

申请日期

附件二：有关股份收益计算示例

一、 因持有股权所获分红得到的投资收益

股权分红＝股份额度× 每股红利

每股红利＝（公司当年利润÷总股本）× 分红比例

投资收益率＝股权分红÷投资额

假设2005年公司实现利润8000万元，公司总股本为6000万股，公司董事会提议按30%的比例分红，某员工以每股1元价格购买的10万股股份在2005年所获股权分红为：

每股红利＝（8000÷6000）×30%＝0. 39元/股

股权分红＝10万× 0.39元/股＝3.9万元

员工因持有股份所获得的投资收益率为39%，

投资收益率＝股权分红÷投资额（购买股票支付的金额） ＝3.9万元÷10万元＝39%

篇五 两人公司股份分配方案
创业公司股份分配合适方法

创业公司股份分配合适方法

创业网友提问：

我有一个新的社会网络应用的构想。我并不期望这个应用可以获得巨大成功，但我想还是有些潜力的。我找过一些好友和同事交流过这个想法，他们都十分喜欢这个构想。还有些朋友甚至提出想作为合作伙伴加入一起进行开发，把想法变为一个可用的软件。

我 无法用自己的钱给他们支付工资（他们也不期望那样），而且大家都打算把这项工作作为我们平时晚上或周末的业余项目。因为我认为这个想法有潜力可以 变为成功的企业，我想从目前这个阶段开始，就解决企业所有权/薪酬的问题，免得将来因为没界定清楚导致真正的问题。我倾向于把公司所有权在我们三个创始人 当中平分，而且基于这个分配规则来确定将来盈利后如何分配。这个选择对吗？如果对，怎么才算公平的股权分配？这是我自己提出的想法而且已花了不少时间做规 划（而且我很确定我将自己负担所有开发过程中发生的费用），所以我感觉我应该理所当然持有更大的股权。这个要求是否合理？

我还同时企图想办法按付出的努力来激励我的合伙人。我不担心有人加入后什么都不干，但我的确认为我们当中有一个或多个人也许将十分努力付出，比其他人付出更多。如果情况是这样，我想这类合伙人应该获得更多的股份。在规划股权架构方面，您有何建议？

#########################################

Joel Spolsky回答:

这个问题实在是太普遍了，我打算对这个为题给出这个世界上最详细的回答。我希望，将来如果这个坛子上有人问到类似的问题，大家只需要引用我的回答。 最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股份更有价值。在 一个创业公司，几乎所有 可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于“谁更努力工作”的争论，谁拥有更多 股份，谁提出的想法等等。这也是我总会与一个朋友50-50平分一个新公司的股权，而不是坚持自己拥有60%的股权，因为“这是我的想法”，或者因为“我 比你更有经验”，或者任何其它原因。为什么呢？因为如果我把股权拆分为60-40，公司将在我们（创始人）不断争吵当中走向失败！如果你只是说，“去他妈 的，我们永远也无法知道正确的股权分配比例，我们还是像哥们儿那样50-50平分”，你们将继续是朋友而且公司将生存下去。

所以，我郑重向大家推出：Joel的适用于任何创业公司创始人完全公平划分股权的秘笈！

为 简单起见，我将假设你们不打算拿风险投资，而且你们将不会有外来的投资人。随后，我再解释如何处理风险投资，但目前我们暂时假设没有投资人。同样 为简单起见，我们临时假设所有创始人都辞掉了他们的全职工作，而且同时开始全职为新公司工作。随后，我再解释如何处理后来加入的创始人。

来 啦，原则是这样的：随着你们公司的成长，你们将一层一层/一批一批地加入新员工。公司的首批员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）。也许有1 个，2个，3个或者更多，但你们都同时开始在新公司工作，而且你们要冒一样的风险……例如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公司。

第二批进来的人就是首个（批）真正的员工。当你聘任这批人时，你已从某个来源获得现金（投资人或者客户，这个无所谓）。这些人不需要冒多大风险因为他们从工作的第一天开始就拿了工资，而且，老实说，他们不是公司的创始人，他们是加入公司打工的。

第三批的人是更后来加入到员工。他们加入公司时，公司已运作得不错。

对 于很多公司而言，每隔大约1年将进来一“批”员工。当你的公司规模大到可以卖给谷歌或上市或是其它，你公司员工也许已经有了6批：创始人1批，员 工大约5批。每一批员工人数都比上一批更多。也许有2个创始人，第二批当中有5名最早的员工，第三批有25名员工，而第四批有200名员工。越迟加入公司的员工需要冒的风险越低。

好啦，你将这样利用上述信息：创始人应该最终拿整个公司大约50%的股份。首层下面的5层员工的每一层最终都分别分到大约10%的公司股份，每一层的员工都将平分这10%的股份。

例子：







 2个创始人启动公司。他们每人拿2500份股份。公司总市值按5000股算，所以每个创始人拿一半。 第一年，他们聘用了4名员工。这4名员工每人拿250份股份。公司总市值按6000股算。 第二年，他们又聘用了一批20名员工。这些员工每人拿50份股份。他们获得更少股份因为他们要承受的风险更少。因为公司给每一批员工派发的股份是1000股，所以他们每人拿到50股。 直到公司员工有了6批，你已给出10000股。每个创始人最终持有公司25%的股份。每个员工“层级”持有10%的股份。所有员工当中，最早进入公司的员工，因为他们与迟来的相比要承担的风险最大，在所有员工中持有最多股份。

靠谱吗？你不必严格按照这个公式来规划股份，但基本思路是：你设立不同的资历“层”，最高的层级中的员工承受最大的风险，最低层层级的员工承担最少的风险，而每个“层”的员工平分公司分配给这个层级的股份，这个规则神奇地让越早加入到员工获得越多的股份。

使 用“层级”的一个稍微不同的方式是“资历”。你的顶部层级是公司创始人，再下一层，你需要预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要10%股份的 CEO；再下一层是给那些早期进来的员工以及顶级经理人的，等等。无论你如何组织你的层级，它们应该是设计清晰明了，容易理解，不容易产生纷争。现在，你 搞定了一个公平的份股系统，但还有一个重要的原则：你必须执行“股份绑

定”(vesting)。股份绑定期最好是4到5年。任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般是头一年给25%，然后接

下来每个月落实2%。否则，你的合作创始人将加入公司3个星期后跑掉，然后7年后又出现，并声称他拥有公司的25%的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！没有执行“股份绑定”是极其普遍的现象，后果可以十分严重。你看到有些公司的3个创始人没日没夜地工作了5年，然后你发现有些混蛋加入后2个星期就离开，这混蛋还以为他仍然拥有公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期。

好了，让我们清理一下整个设计蓝图中没搞定的小问题。如果你的公司融资了，股份如何分割？投资可以来自任何方向，一个天使投资人，一个风险投资公司，或者是某人的老爸。基本上，回答很简单：新的投资将“稀释”所有人的股份。

沿 用上面的例子，我们有2个创始人，我们给了自己每人2500股股份，所以我们每人拥有公司的50%股份，然后我们找了个风投，风投提出给我们 100万换取1/3的公司股份。公司1/3的股份 = 2500股。所以，你发行2500股给了风投。风投持有1/3公司股份，而你和另外一个创始人各持1/3。就这么多。如果并不是所有早期员工都需要拿工 资，怎么办？很多时候，有些公司创始人有不少个人积蓄，她决定公司启动后的某个阶段可以不拿工资。而有些创始人则需要现金，所以拿了工资。很多人认为不拿 工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份（作为初期不拿工资的回报）。这样做将导致 未来的纷争。千万不要用分配股权来解决这些问题。其实，你只需要针对每位创始人拿的工资做好记帐：不拿工资创始人就 给 她记着工资“欠条”。当公司有了足够现金，就根据这个工资欠条补发工资给她。接下来的几年中，当公司现金收入逐步增加，或者当完成第一轮风险投资后，你可 以给每一位创始人补发工资，以确保每一位创始人都可从公司得到完全一样的工资收入。

创业构想是我提出的，难道我不应该多拿股份吗？不 拿。构想基本上是不值钱的。仅仅因为提出创业构想就获得更多股 权，因此导致纷争是不值得的。如果你们当中有人首先提出的创业构想，但你们都同时辞工并同时开始创业，你们应该拿同等的股份。为公司工作才是创造价值的原 因，而你洗澡的时候突发奇想的“创业点子”根本不值什么钱。

如果创始人之一不是全职投入创业公司工作，该怎么办？那 么，他（们）就不能算是“创始人”。在我的概念中，如果 一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创 始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

如果有人为公司提供设备或其它有价值的东西（专利、域名等），怎么处理？很好啊。按这些东西的价值支付现金或开个“欠条”咯，别给股份。你准确算一下他给公司带来的那台电脑的价值，或者他们自带的某个聪明的字处理专利的价格，给他们写下欠条，公司有钱后再偿还即可。在创业初期就用股权来购买某些公司需要的东西将导致不平等，纷争和不公平。

投资人、创始人和雇员分别应该拥有多少股份？这 都要看市场情况来确定。现实地看，如果投资人最终获得超过50% 的公司股权，创始人将感觉自己不重要而且会丧失动力，所以好的投资人也不会这样干（拿超过50%的股权）。如果公司能依赖自我积累来发展而不依靠外来投 资，创始人和员工一起将拥有公司100%的股权。有趣的是，这样的安排将给未来投资人带来足够的压力，以平衡投资人与创始人/员工。一条老经验是：公司上 市时（当你雇佣了足够的员工而且筹集了足够的投资后），投资人将拥有50%股份，创始人+员工将拥有50%股份，但是就2011年热门的网络公司而言，他 们的投资人最终拥有的股份都比50%少得多。

结论

虽然创业公司股权分配原则这个问题没有一刀切的解决方案，但是你得尽可能让它简单化，透明化，直接了当，而最重要的是：要公平。只有这样你的公司才更有可能成功。

篇六 两人公司股份分配方案
公司股份分配管理制度

公司股份分配管理制度【两人公司股份分配方案】

第一章 总则

为更好的建立现代企业制度并完善公司治理结构，实现企业对高管人员及业务技术骨干的激励与约束，使员工的职业规划进程与企业的长远发展紧密的结合起来，做到风险共担、利益共享，并充分调动员工的积极性及创造性，为企业创造更高的业绩及留住企业需要的核心专业技术性人才，特在公司内推行股份分配制度。

第二章，股份分配的范围

一、 股份分配包括公司所有的人员，差别在于股份配送或优惠比例不同，体现公平性，包容性及利益共享的文化。另考虑到管理成本及控股人实际利益，持股总人数应控制在不超过20人。

二、 实行股权代理制，被分配到股份的人员以下简称为股东，有5-10名核

心股东，小股东必须委托这些人员实行法律上的股东权利，以提高决策效率及减少管理成本。

三、 公司核心股东即为公司的高级管理人员（含公司的董事、监

事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部），有一定的业绩目标，其目标可通过公司考核体糸中的考核办法来实现，同时他们当中一部分年薪制，通常在完成一定的业绩目标的前提下有一定的超额，公司才为他们配给一定的股份，以稳定高管队伍。 四、 核心股东也可经董事会确认未担任中层干部的核心技术人员

及骨干。

五、 公司的核心人员在本制度实施时，在公司已连续工作五年以上。 六、 本制度实施时，公司员工男年龄不超过45周岁，女年龄不超

过40周岁。

第三章股东（股份持有人）权利

一、 参加股东会并按照出资比例行使表决权; 二、 选举和被选举为董事会成员、监事会成员;

三、 查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的

运 营;

四、 按照出资比例分取红利，即股东享有受益权; 五、 依法转让出资;

六、 优先购买其他股东转让的出资; 七、 优先认购公司新增的资本;

八、 公司终止后，依法分得公司剩余财产。此外，股东还可以享

有公司章程规定的其他权利。

第四章 股东同时承担以下义务

一、 缴纳所认缴的出资;

二、 以其出资额为限对公司承担责任; 三、 公司设立登记后，不得抽回出资;

四、 公司章程规定的其他义务，即应当遵守公司章程，履行公

司 章程规定的义务。

第五章 公司员工认缴的出资形式

一、 现金出资持股制 (一) 股份来源

1. 公司高管及中层干部现金持股。

2. 实际控制人赠与配送股份 由公司实际控制人员按照员工的职务级别、工作年限、贡献大小按照100%－5%的不同比例进行股权赠与配送。

3. 实际控制人股份转让获取 公司不想增资扩股的情况下，按照职各级别、工作年限、贡献大小等优惠价格进行转让，完成买股与配送的过程。 （二）现金来源

1. 完全由员工自筹现金取得。

2. 由员工年薪中提取一定比例进行认购股份。

3. 从公司的公益中划出一部分专项资金，无息贷给员工认购股份，然后从员工的薪资中定期扣回。

4. 也可以由支付的奖金进行代购，剩余的部分由员工拿现金认购。

二、 岗位分红不持股制

不投现金，不持股，在一定的岗位就有分红权，股权来源于实际控股人，让渡分红权。可根据其年薪，给予相应的分红。 三、 经营业绩换股制

（一） 公司与高级管理人员制订一个年度合理的业绩目标，在

其达成该目标时，并在公司服务于一定年数后，公司授

予其一定的股份或提取一定的奖励基金购买公司股份。

（二） 股份来源：

1. 从实现的净利润中，提取增资。2.由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。

2. 此经营业绩，如果持续性在五年以上，可以对业绩股进行年年分红权，并且授予一定的证书。

第六章 员工基本要求

公司初创发行10，000，000份股,会随不同时期进行变化

第七章 实施步骤

一. 签订《公司股权期权协议书》。 二. 规定配送的股权只有分红权。

三. 规定在公司必须服务五年以上或完成一定业绩目标后，才能办

理行权手续。

四.在服务期间未满十年发生离职或死亡或职务变更，股权自动失

效，当年的分红在离职当年终止；满十年以上的人员可以由公司回购。

五.为出资者及拥有股权发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易，为股权交易者变更登记提供方便。 六．红利分配时间为下一财年的上半年。

第八章 股权管理与薪资管理、绩效管理同属人力资源管理部门管

理及运作，并由专门人员进行操作。

第九章 本管理规定初稿完成于二0一五年四月三十日。

篇七 两人公司股份分配方案
关于创业型公司员工股份分配激励方案

创业公司员工股权激励方案建议

一、几个概念：

1、期权VS限制性股权VS利益分成

（1）期权 ，是在条件满足时 ，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。

限制性股权 ，是指有权利限制的股权。

相同点：从最终结果看 ，它们都和股权挂钩 ，都是对员工的中长期激励；从过程看 ，都可以设定权利限制 ，比如分期成熟 ，离职回购等。

不同点：激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。 对于限制性股权 ，激励对象取得的时间前置 ，一开始即取得股权 ，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红 ，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高 ，主要适用于合伙人团队。

对于期权 ，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件 ，比如达到服务期限或业绩指标 ，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后 ，才开始取得股权 ，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前 ，激励对象的参与感和心理安全感较低。

股权激励 ，也可以成为一种仪式 ，可以成为把公司组织细胞激活的过程 ，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。

（2）利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票 ，或直接的工资奖金。利益分享主要是一事一结 ，短期激励。

2、最容易出现的问题：

（1)股权激励的初心？

“我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误 ，就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了 ，重点是通过授予股权的过程 ，结合公司机制 ，赋予员工管理企业的权利和责任。”这是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。

员工股权激励的初衷就是要激励员工 ，因此创业公司在进行员工股权激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。

股权激励文件 ，会涉及对激励对象各方面的权利限制 ，包括股权分期成熟 ，离职时股权回购等安排。这些制度安排 ，都有其商业合理性 ，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。

公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易出现的一个问题是：在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公司和创业团队的利益 ，舍本逐末 ，忽视了对员工激励的初衷。【两人公司股份分配方案】

（2）沟通不畅？

公司进行股权激励时 ，公司员工一直处于弱势地位：

从参与主体来看 ，这款产品用户的一方为公司 ，一方为员工；

从身份地位来看 ，员工与公司有身份依附关系 ，处于弱谈判地位；

从激励过程来看 ，员工基本不参与游戏规则的制定 ，参与感弱。法律文件本身专业性强 ，晦涩难懂 ，境外架构下的交易文件 ，还全是英文文件。

最容易出现的问题是：员工在签署的期权协议中 ，会对在公司服务时间有严格的限制 ，员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑 ，员工很可能会把股权激励看成卖身契。另外如果公司是按照百分比分配股权 ，对于拿到百分之零点几个点期权的员工来说 ，会觉得公司太抠门 ，我的股票为什么会这么少？为什么要签这么繁琐的文件 ，不信任我们吗？

如果沟通不到位 ，员工的激励体验会极差。股权激励的初心又决定了 ，员工必须真的被激励。

（3）如何沟通？

讲清员工期权的逻辑：

员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权 ，并以长期为公司服务来让手里的期权升值。

首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时 ，是以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工 ，员工在买入股权的时候就已经赚钱了。 另外员工手里期权是未来收益 ，需要员工长期为公司服务来实现股权的升值。因此期权协议不是卖身契 ，而是给员工一个分享公司成长收益的机会。

关于期权员工会由很多问题、内心会反复去找答案、但又不会公开问公司的问题：比如如何拿到这些股权 ，股权什么时候能够变现以及如何变现 ，这些问题都需要和员工有一个充分的沟通。

很多员工也会问为什么自己的期权那么少？

公司要做起来需要很多人的努力 ，需要预留足够多的股权给后续加入的员工。

二、员工股权激励的步骤：

员工期权激励 ，会经历四个步骤 ，即授予、成熟、行权、变现。

授予 ，即公司与员工签署期权协议 ，约定员工取得期权的基本条件。

成熟 ，是员工达到约定条件 ，主要是达到服务期限或工作业绩指标后 ，可以选择掏钱行权 ，把期权变成股票。

行权 ，即员工掏钱买下期权 ，完成从期权变成股票的一跃。

变现 ，即员工取得股票后 ，通过在公开交易市场出售 ，或通过参与分配公司被并购的价款 ，或通过分配公司红利的方式 ，参与分享公司成长收益。【两人公司股份分配方案】

三、员工股权激励的进入机制：

1、定时：

有的创业者 ，在公司很初创阶段 ，就开始大量发放期权 ，甚至进行全员持股。我们的建议是 ，对于公司核心的合伙人团队 ，碰到合适的人 ，经过磨合期 ，就可以开始发放股权。

但是 ，对于非合伙人层面的员工 ，过早发放股权 ，一方面 ，股权激励成本很高 ，给单个员工三五个点股权 ，员工都可能没感觉；另一方面 ，激励效果很差 ，甚至会被认为是画大饼 ，起到负面激励效果。

因此 ，公司最好是走到一定阶段（比如 ，有天使轮融资 ，或公司收入或利润达到一定指标）后 ，发放期权的效果会比较好。

发放期权的节奏：

要控制发放的节奏与进度 ，为后续进入的团队预留期权发放空间（比如 ，按照上市前发4批计算）；全员持股可以成为企业的选择方向 ，但最好是先解决第一梯队 ，再解决第二梯队 ，最后普惠制解决第三梯队 ，形成示范效应。这样既可以达到激励效果 ，又控制好激励成本；期权激励是中长期激励 ，激励对象的选择 ，最好先恋爱 ，再结婚 ，与公司经过一段时间的磨合期。

2、定人

股权激励的参与方 ，有合伙人 ，中高层管理人员（VP ，总监等） ，骨干员工与外部顾问。

合伙人主要拿限制性股权 ，不参与期权分配。但是 ，如果合伙人的贡献与他持有的股权非常不匹配 ，也可以给合伙人增发一部分期权 ，来调整早期进行合伙人股权分配不合理的问题。

中高层管理人员是拿期权的主要人群。

3、定量

定量一方面是定公司期权池的总量 ，另一方面是定每个人或岗位的量。

公司的期权池 ，10-30%之间较多 ，15%是个中间值。期权池的大小需要根据公司情况来设定。

在确定具体到每个人的期权时 ，首先先考虑给到不同岗位和不同级别人员期权大小 ，然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位期权量时可以先按部门分配 ，再具体到岗位。

公司总池子确定下来 ，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段 ，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿 ，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司 ，拿到的期权应该设计成区别对待。另外 ，公司也可以给员工选择 ，是拿高工资+低期权 ，还是拿低工资+高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。 邵亦波分享过他在所创办易趣公司期权发例的标准。比如 ，对于VP级别的管理人员 ，如果在天使进来之前参与创业 ，发放2%-5%期权；如果是A轮后进来 ，1%-2%；如果是C轮或接近IPO时进来 ，发放0.2%-0.5%。对于核心VP（CTO,CFO ，CTO等） ，可以参照前述标准按照2-3倍发。总监级别的人员 ，参照VP的1/2或1/3发放。

4、定价

讨论最多的就是员工拿期权是否需要掏钱？是否免费发放？

建议是：（1）员工必须掏钱。掏过钱与没掏过钱 ，员工对待的心态会差别很大；

（2）与投资人完全掏钱买股权不同 ，员工拿期权的逻辑是 ，掏一小部分钱 ，加上长期参与创业赚股权。因此 ，员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。

期权发放的过程 ，是要让员工意识到 ，期权本身很值钱 ，但他只需要掏一小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少 ，是因为公司对他是有预期的 ，是基于他会长期参与创业的 ，他打个酱油即跑路 ，公司把他的期权回购是合情合理 ，员工也是可接受的。

5、定兑现条件：

定兑现条件是指提前确定授予员工的期权什么时候成熟 ，也即员工什么时候可以行权。

常见的成熟机制是按时间：4年成熟期 ，每年兑现25%。

另一种是：满二年后成熟兑现50% ，以后每年兑现25% ，四年全部兑现。

第三种：第一年兑现10% ，第二年兑现30% ，第三年70% ，第四年全部兑现。

四、激励期权的退出机制：

在创业公司实施员工股权激励时 ，激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果 ，而激励期权的退出机制 ，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等 ，避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。

1、回购期权的范围：

一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？和怎么回购？

已经行权的期权：

已经行权的期权 ，是员工自己花钱买的股权 ，按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市 ，一般情况下不去回购员工已行权的股权。但是对于创业公司来说 ，离职的员工持有公司股权 ，是公司的正式股东 ，因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。

已成熟未行权的期权：

已经成熟的期权 ，是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的 ，即使员工在决定离职时没有行权 ，员工具有行权的权利。这个时候应该给员工选择是否行权 ，如果员工选择行权 ，则按照协议的行权价格继续购买公司股票。

未成熟期权：公司全部收回 ，放入公司期权池。

2、股权回购价格定价：

在对员工持有股权进行回收定价时 ，一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定。

如果按照估值来算 ，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格 ，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格 ，会对公司估值打个折扣后 ，再根据员工持有的股权比例 ，来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话 ，也会影响公司的现金流。

而如果按照净资产和净利润 ，应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。

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