股权分配注意事项

导读：　股权分配注意事项(共7篇)合伙创业怎样分配股权？合伙创业注意事项股权分配原则楚天金报讯 Q：去年，从大学毕业后，我进入一家广告公司上班，结识了两个志同道合的朋友。今年初，我决定创业，主要从事文化创意类项目。当我邀请两个朋友加入时，他们毫不犹豫地答应了。但我也了解到，很多初创企业因为股权分配不均，最后不欢而散。请问，初创团队进...

篇一 股权分配注意事项
合伙创业怎样分配股权？合伙创业注意事项股权分配原则

　　楚天金报讯 Q：去年，从大学毕业后，我进入一家广告公司上班，结识了两个志同道合的朋友。今年初，我决定创业，主要从事文化创意类项目。当我邀请两个朋友加入时，他们毫不犹豫地答应了。但我也了解到，很多初创企业因为股权分配不均，最后不欢而散。请问，初创团队进行股权分配时，最重要的原则是什么？合伙创业股权怎样分配？ 

　　A：武汉市创业导师秦姣：团队分配股权，从根本上讲是要让创始人在分配和讨论的过程中，从内心里感觉到合理、公平，从而能集中精力做事，这是最核心的。 

　　因此提个醒，复杂、全面的股权分配框架和模型，显然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立，希望创始人能够开诚布公地说出自己的想法和期望，只要赢得创业兄弟的认可就行。 

　　此外，设置股权结构时，一是要平衡各方关系，二要平衡利益，三要注意阶段平衡，为未来调整留下余地。对核心人员可给予限制性股份，即在一定期限内不能转让，且受制于股份回购要求；对非核心人员可授予期权，在满足一定条件后方可持有股权。 

　　B、知乎　黄继新

　　合伙创业怎样分配股权？共同创始人之间，影响股权分配比例的主要因素包括（但不限于）——

　　经验和资历的丰富度。设想：十年从业经验、有过创业背景的 A 和在大公司工作了四年的 B 共同创业。

　　对公司未来成长的贡献。设想：一个偏渠道运营、技术门槛不高的互联网公司，有商务推广背景的 A 和有技术背景的 B 共同创业。

　　获取资源的能力。设想：与大量业内优秀人才交好、熟悉产业上下游各环节，容易获得风投机构信任的 A，和一直埋头苦干、鲜少抬头看路的 B 共同创业。

　　对产品/用户/市场的精通和了解。设想：一个做互联网消费级产品的公司，有在腾讯四年的负责核心产品运营经验的 A，和有在外包公司六年的项目管理经验的 B 共同创业。

　　热情、专注、坚定的程度。设想：疯狂地花时间去思考/研究/打磨/优化产品、即使全世界的人都怀疑他也能坚持下去的 A，和想法不多、但容易被鼓动、执行力超强的 B 共同创业。

　　人格魅力、领导力。设想：A 和 B 共同创业，谁更能吸引人才加入、鼓动团队的士气、给大家持续注入愿景和理想、即使在最艰苦的时候也能保持团队的凝聚力。

　　C、知乎　李长麟

　　合伙创业怎样分配股权？这个问题实在是太普遍了，我打算对这个为题给出这个世界上最详细的回答。我希望，将来如果这个坛子上有人问到类似的问题，大家只需要引用我的回答。

　　最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股份更有价值。在一个创业公司，几乎所有 可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于“谁更努力工作”的争论，谁拥有更多 股份，谁提出的想法等等。这也是我总会与一个朋友50-50平分一个新公司的股权，而不是坚持自己拥有60%的股权，因为“这是我的想法”，或者因为“我 比你更有经验”，或者任何其它原因。为什么呢？因为如果我把股权拆分为60-40，公司将在我们（创始人）不断争吵当中走向失败！如果你只是说，“去他妈 的，我们永远也无法知道正确的股权分配比例，我们还是像哥们儿那样50-50平分”，你们将继续是朋友而且公司将生存下去。

　　所以，我郑重向大家推出：Joel的适用于任何创业公司创始人完全公平划分股权的秘笈！

　　为简单起见，我将假设你们不打算拿风险投资，而且你们将不会有外来的投资人。随后，我再解释如何处理风险投资，但目前我们暂时假设没有投资人。同样 为简单起见，我们临时假设所有创始人都辞掉了他们的全职工作，而且同时开始全职为新公司工作。随后，我再解释如何处理后来加入的创始人。

　　来啦，原则是这样的：随着你们公司的成长，你们将一层一层/一批一批地加入新员工。公司的首批员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）。也许有1 个，2个，3个或者更多，但你们都同时开始在新公司工作，而且你们要冒一样的风险……例如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公司。

　　第二批进来的人就是首个（批）真正的员工。当你聘任这批人时，你已从某个来源获得现金（投资人或者客户，这个无所谓）。这些人不需要冒多大风险因为他们从工作的第一天开始就拿了工资，而且，老实说，他们不是公司的创始人，他们是加入公司打工的。

　　第三批的人是更后来加入到员工。他们加入公司时，公司已运作得不错。

　　对于很多公司而言，每隔大约1年将进来一“批”员工。当你的公司规模大到可以卖给谷歌或上市或是其它，你公司员工也许已经有了6批：创始人1批，员 工大约5批。每一批员工人数都比上一批更多。也许有2个创始人，第二批当中有5名最早的员工，第三批有25名员工，而第四批有200名员工。越迟加入公司的员工需要冒的风险越低。

　　好啦，你将这样利用上述信息：创始人应该最终拿整个公司大约50%的股份。首层下面的5层员工的每一层最终都分别分到大约10%的公司股份，每一层的员工都将平分这10%的股份。

　　例子：

　　2个创始人启动公司。他们每人拿2500份股份。公司总市值按5000股算，所以每个创始人拿一半。

　　第一年，他们聘用了4名员工。这4名员工每人拿250份股份。公司总市值按6000股算。

　　第二年，他们又聘用了一批20名员工。这些员工每人拿50份股份。他们获得更少股份因为他们要承受的风险更少。因为公司给每一批员工派发的股份是1000股，所以他们每人拿到50股。

　　直到公司员工有了6批，你已给出10000股。每个创始人最终持有公司25%的股份。每个员工“层级”持有10%的股份。所有员工当中，最早进入公司的员工，因为他们与迟来的相比要承担的风险最大，在所有员工中持有最多股份。

　　靠谱吗？你不必严格按照这个公式来规划股份，但基本思路是：你设立不同的资历“层”，最高的层级中的员工承受最大的风险，最低层层级的员工承担最少的风险，而每个“层”的员工平分公司分配给这个层级的股份，这个规则神奇地让越早加入到员工获得越多的股份。

　　使用“层级”的一个稍微不同的方式是“资历”。你的顶部层级是公司创始人，再下一层，你需要预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要10%股份的 CEO；再下一层是给那些早期进来的员工以及顶级经理人的，等等(创业网

　　好了，让我们清理一下整个设计蓝图中没搞定的小问题。如果你的公司融资了，股份如何分割？投资可以来自任何方向，一个天使投资人，一个风险投资公司，或者是某人的老爸。基本上，回答很简单：新的投资将“稀释”所有人的股份。

　　沿用上面的例子，我们有2个创始人，我们给了自己每人2500股股份，所以我们每人拥有公司的50%股份，然后我们找了个风投，风投提出给我们 100万换取1/3的公司股份。公司1/3的股份 = 2500股。所以，你发行2500股给了风投。风投持有1/3公司股份，而你和另外一个创始人各持1/3。就这么多。如果并不是所有早期员工都需要拿工 资，怎么办？很多时候，有些公司创始人有不少个人积蓄，她决定公司启动后的某个阶段可以不拿工资。而有些创始人则需要现金，所以拿了工资。很多人认为不拿 工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份（作为初期不拿工资的回报）。这样做将导致 未来的纷争。千万不要用分配股权来解决这些问题。其实，你只需要针对每位创始人拿的工资做好记帐：不拿工资创始人就给 她记着工资“欠条”。当公司有了足够现金，就根据这个工资欠条补发工资给她。接下来的几年中，当公司现金收入逐步增加，或者当完成第一轮风险投资后，你可以给每一位创始人补发工资，以确保每一位创始人都可从公司得到完全一样的工资收入。

　　创业构想是我提出的，难道我不应该多拿股份吗？不拿。构想基本上是不值钱的。仅仅因为提出创业构想就获得更多股 权，因此导致纷争是不值得的。如果你们当中有人首先提出的创业构想，但你们都同时辞工并同时开始创业，你们应该拿同等的股份。为公司工作才是创造价值的原因，而你洗澡的时候突发奇想的“创业点子”根本不值什么钱。

　　如果创始人之一不是全职投入创业公司工作，该怎么办？那么，他（们）就不能算是“创始人”。在我的概念中，如果 一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创 始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

　　如果有人为公司提供设备或其它有价值的东西（专利、域名等），怎么处理？很好啊。按这些东西的价值支付现金或开个“欠条”咯，别给股份。你准确算一下他给公司带来的那台电脑的价值，或者他们自带的某个聪明的字处理专利的价格，给他们写下欠条，公司有钱后再偿还即可。在创业初期就用股权来购买某些公司需要的东西将导致不平等，纷争和不公平。

　　投资人、创始人和雇员分别应该拥有多少股份？这都要看市场情况来确定。现实地看，如果投资人最终获得超过50% 的公司股权，创始人将感觉自己不重要而且会丧失动力，所以好的投资人也不会这样干（拿超过50%的股权）。如果公司能依赖自我积累来发展而不依靠外来投 资，创始人和员工一起将拥有公司100%的股权。有趣的是，这样的安排将给未来投资人带来足够的压力，以平衡投资人与创始人/员工。一条老经验是：公司上 市时（当你雇佣了足够的员工而且筹集了足够的投资后），投资人将拥有50%股份，创始人+员工将拥有50%股份，但是就2011年热门的网络公司而言，他们的投资人最终拥有的股份都比50%少得多。

　　结论

　　虽然创业公司股权分配原则这个问题没有一刀切的解决方案，但是你得尽可能让它简单化，透明化，直接了当，而最重要的是：要公平。只有这样你的公司才更有可能成功。

　　@Joel Spolsky

　　D、I黑马

　　答1：运营者拥有唯一一票否决权

　　孟骁　

　　不知道您这样的股权分配是根据什么依据决定的,出资金额还是技术能力？不过你们现在已经分配好了就不讨论这个了，我只是不确定你们在每个人的领域都拥有一票否决权是否妥当，这就意味着每个人的领域其实都是根据自己的思路在走，很容易到最后变成三个个体，你说的我不满意我就直接否决了。我觉得外行可以领导内行，但是要尊重内行，就像我不懂财务，不懂技术，我就去招聘，把懂的人请来，按照我的需求进行工作，我不满意了他们改，他们要觉得这个技术比我的想法好给我提出来我接受，但如果每个人按照自己的想法来，每个人都有权利，那到最后我认为对公司不利。我建议，可以变更为运营者拥有一票否决权，其他股东就算了，毕竟公司只能由一个人说了算，指哪打哪，而不是各自为政。（愚见，勿喷）

　　答2：避免股权结构平均化，最大股东保持绝对控股权

　　 陈宇豪　- 筷子兄弟科技有限公司创始人

　　对投资人来说，一般在创业公司股权分配上，平均分配是很忌讳的事情，尽量避免股权结构平均化；一般建议团队最大股东保持绝对控股权，这里里面一定有“国王”统治的中央集权的管理结构才能避免出现内讧。

　　市场企业股权分配的一般基本原则是：利益结构要合理，贡献要正相关。该拿大股的应该拿最大的股份，不该拿股份的人就不应该有股份。比如销售型公司，负责销售的创始人占股份多一些;产品型公司，负责研发的创始人就占得多一些。基本的原则就是股权只发给不可被替代的人，可被替代的人一般不需要股权。

　　答3：公司初期应避免股权细化

　　 sispher - 自媒体人

　　你说你们公司分为，运营管理 33，　开发维护　34，　市场销售33，　　从目前的人员构成上看没有实质性意义，看过《中国合伙人》吧，可以说你们跟他们差不多吧，从初期你们就刻意给自己画圈，分区域。做技术的，做市场的，做运营的，其实这就埋下了隐患，对于刚成立的小微公司我们应该是抱团的，我们应该是一个整体，不分你我，把责任分的太细从理性上说是好的，感性的出发点也是好的（毕竟大家平分嘛），但是是否这样就是完美？就是最好的分工格局？　公司刚刚起步我们需要的是相互帮助，特别是市场是大家的，没有客户，没有订单。技术和运营有什么用？所以，运营的需要跑市场，技术的也需要跑市场，而不是单单一人市场，一人技术，一人......各自在各自的区域有绝对的权利和把控很容易失控。你们三人是公司的创世人专自己一行，懂其他很有必要。

　　此运营方式来自口袋购物，所有入职口袋的员工技术，财务，管理等，从市场客服做起。每个有都有必要了解自己公司的客户，了解市场只有这样你才知道怎么做好工作。

　　那个一票否决权有可以，但最好别用，这东西冷心。至于股权，如果三人齐心，你们愿意怎么分怎么分，这个东西大家觉得公平就好。

　　答4：一票否决制有风险，特殊时期专业人士说了算

　　如果项目盈利，那么没有问题。如果项目亏损，在责任承担上，一票否决的负责人并不会更多地承担责任。那么在企业发展不顺利的时候，这种经营模式更容易引发纠纷。企业当然是应当专业人士说了算。但如果你们足够了解彼此，并且每个人能够保证通情达理，自然可以合议解决问题，不管一票否决与否都一样；如果你们无法保证上面两点，你们的经营风险客观就很高，用任何经营模式都无法避免管理出现僵死的情况。另外，一票否决制会更加阻碍你们吸收新合伙人。尤其是更职业、更技术化的优质合伙人。

篇二 股权分配注意事项
新创企业的股权分配

　　发起人股份的分配是新创立企业要面对的棘手问题之一，怎么做才合适呢?

　　随着美国的信贷紧缩持续，新创立企业对投资者的依赖达到前所未有的高度。由此造成的后果之一是，如何处理发起人股份成了一个大难题，尤其困扰着首次创业的人。

　　简单来说，发起人股是在创业初期分配给创始人和联合创始人的原始股份。因为关系到企业所有权，通常是根据每个创始人对公司主要资产的贡献度来分配。创始人股与企业发展后期发行的股票不同，创始人股基本上是“血汗股”——如果有多个创始人，每个人的角色和贡献度不同，如何公平地分配股份就成了难题。某些擅长新企业股权问题的律师能帮你确定创始人股比例，还有很多博客和专家也介绍过这一问题。

　　但是确定分配比例后，很多初次创业的团队就以为万事大吉，不会接着安排授予期。授予期规定，股份将以每月分期支付的方式授予创始人，时间一般长达三、四年。这是由于合伙人一般很难在长时间内始终保持同等程度的投入和贡献，授予期能够防止某个创始人在停止贡献后依然拿到同样的股份，保护企业(或其他合伙人)的股份不被稀释。

　　如果你不去安排授予期，首轮融资时的机构投资者也会要求你这么做。典型的做法是，他们会允许你保留25％－50％的股份，其余部分在3～4年时间内每月发回你手里。假如融资时企业已经成熟，具有相当的盈利能力，投资者也会允许你保留75％-100％的发起人股。

　　创业者常因“被授予期”而愤愤不平：他们明明在投资者进入前已经用双手赢得了这些股份，为什么现在却要重新再赚一次?答案是，投资者需要一种能将你留在公司的好办法——所以他们不想增发新股票来授予你，而是喜欢利用你手里的股票来提高强制力。

　　幸好在融资时总有讨价还价的余地，比如投资者如果同意增加股份，就可以调整交易价格。投资者也可能会考虑用“一次性获权”方式，就是一次性发放大笔股票或期权，比如四年期满时一次性发给创始人50％的股份，日后有机会再给另外50％，这对激励创始人继续为公司服务四年有很好的效果。

　　不管选择什么方式，授予期对协调创始人和投资者的利益都非常重要。

篇三 股权分配注意事项
实施股权激励应注意的事项

实施股权激励应注意的事项

前言：随着经济形态的变化及公司制度的发展，股权激励已不再是上市公司特有的制度，越来越多的非上市公司看到股权激励“用明天的钱激励今天员工”的优势，尤其是一些初创公司，前期资金压力比较大，不能给骨干员工提供足够诱惑力的薪酬，为了留着人才或者分担创业的风险，纷纷实施股权激励。

宏观层面上股权激励应注意如下问题：

首先，股权激励要符合法律法规。我国目前仅针对上市公司和试点内高新技术企业有股权激励的明确法律规制，对有限责任公司的股权激励则没有专门的法律规定，因此设计相对灵活。但考虑到，公司仍希望能在可预见的发展期间融资上市，所以仍应适度参照上市规则。

其次，股权激励应考虑合理避税及股权机构的问题。不同的股权激励构架设计会有不同的纳税标准，员工直接持股纳税比例通常情况下会比间接持股纳税比例低，但是会受到《公司法》关于人数的限制，同时也不方便统一管理。而通过合伙企业间接持股的纳税比例通常又比通过公司间接持股比例低。2016年9月20日，财政部、国家税务总局联合印发了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》，符合条件的股权激励实行递延纳税政策。后续税务总局又连续发布了公告、税函及通知解读等文件，设计股权激励架构应了解不同架构的区别及税务文件。

再次，这也是最关键的，要符合公司的实际。根据公司发展的预期及股权结构选择不同模式的股权激励：虚拟股票、限制性股票、期权。股权激励是一把“双刃剑”，很多公司大胆尝试股权激励的效果并不理想，甚至不仅没起到激励效果，反而引起了员工与原股东之间的纠纷。究其原因，是公司生硬照搬了其他公司的操作模式，忽略了公司的“个性”和不同的员工的“人性”。

股权激励不是随便在网上下载几篇模板，删减修补之后就可以实施了，应该找专业的团队量身定制或者经过公司管理层的认真研究之后再实施，否则，粗制滥造的股权激励计划还不如不实施，直接提升员工薪酬或者福利待遇。

微观层面股权激励应注意的问题：

一、股权激励公开实行

公司与员工签订的股权激励协议的内容应该保密，但股权激励计划方案一定要公开实施。股权激励的“仪式感”很重要，被激励对象是一种精神上的鼓励。

二、严格界定被激励者的范围

股权激励方案中应当明确被激励对象的范围以及不得成为股权激励对象的情形，避免空假大的框架性描述，而实际上根据老板个人的喜好随意分配激励股权。股权激励最好能够对不同岗位授予的激励股权有一个区间限制，既定人又定岗，如主管级别的股权激励数量不会超过经理级别的数量。股权激励对象的名单最终应该由董事会或股东会审核确认。

三、配套的绩效考核制度【股权分配注意事项】【股权分配注意事项】

股权激励方案一般都会与公司的绩效考核标准配套。因此，绩效考核标准要可观公正，切实可行。因企业绩效考核体系不完善，在进行股权激励时，没有形成动态激励机制，造成一些员工拿到股权后，反而不再积极做事，一些股份逐步稀释到外部，并最终形成对公司股权结构的潜在威胁。企业花了大力气和大投入进行股权激励，却得不到预期的激励效果。

四、清晰的退出机制

股权激励方案设计的激励股权退出机制应尽可能全面列举，并设置兜底条款，将不能预测到的退出情形设置准许制度，对退出的价格决定权赋予公司董事会或者股东会。

正常的激励股权退出，按照回购条款或转让条款约定的价格处理；对于离职、离婚涉及分割股权的、死亡、违法、绩效考核不合格等情况下的退出情形分别列举处理方式。

篇四 股权分配注意事项
股权投资的注意事项

通常，条款清单中至少包含一下10大要点：

1. GP的出资比例

LP愿意看到GP们拿出有意义的出资比例，为的是寻求LP与GP之间利益一致性的保障。通常，GP的出资比例范围通常是1%，这通常取决于GP的财务状况和LP的意愿。GP也可选择采用非现金方式出资，主要方式包括：放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。

2. 收益分成

GP 通常可以获得基金回报的一部分。通过基金收益分成的方式给GP报酬，看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的，即争取基金投资回报的最大化。收益分成计算的基础是基金的回报，GP要先偿还LP全部的出资额，以及约定的回报率（如果有的话，通常是每年6%~10%）。之后，才能参与剩余部分的分成。分成比例通常是20%，但有些非常成功地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。近年来，为了奖励GP，使其利益与LP更趋一致，国际上越来越多采用25%或30%的分成比例，尤其是对超过约定回报率的部分。

3. 管理费

一般来说，每年的管理费为基金承诺资金的2%，在承诺期结束后（通常4-5年），降至兑现承诺的2%；或者在投资期，为承诺资金的2%，投资期结束后（通常是4-5年），到基金清盘，逐步降至承诺资金的1%。管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用（包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待、等），并不是GP主要的报酬方式。对于非常大的基金，GP会面临降低管理费的压力，以便保持GP的利益与LP的投资回报目标一致。管理费还有一些创造性的做法：降低管理费比例换取收益分成比例的提高；随着基金的投资进行逐步降低管理费比例；收取主导LP较低比例的管理费。第一次设立基金时，有些GP甚至会根据费用预算申请管理费。

4. 收益钩回

因为收益的分配是以投资项目的退出为基础，大部分合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款，以保证GP的收益分配不会超过收益分成约定的标准。收益钩回或者质押条款要求GP返还一部分已收取的收益分成，以防止后续投资项目表现不佳的情况下，GP获得的总收益超过约定比例。因为基金的封闭期通常是8-10年，等到基金清算之后才分配收益对GP来说是难以接受的，所以，通常每年会有一次收益修正，或者每个项目都有收益修正。

5. 基金规模

尽管大部分GP可能会想最好能募集尽可能多的资金，但对他们来说，很重要的一点是要考虑在基金的投资期内，他们能够合理有效地投资多少资金。因为基金的表现将会决定GP募集后续基金的能力和成功可能性，GP在投资的时候，不能因为压力就投资过快或者单个项目投资过大。在基金募资文件中确定最小和最大规模，能够确保募资过程的灵活性。同时要记住，因为要预留一部分资金对已投资项目的追加投资，以及其他一些原因，基金通常不会筹到100%的承诺资金。基金通常对每个LP有一个最低投资额要求，但GP可能因为战略或其他原因，希望通过降低这个最低投资额门槛引入“特殊投资人”。

6. 联合投资机会

LP 通常会要求当项目的融资额超过基金对单一项目投资规模限制时，能够联合投资的机会。GP在给予LP联合投资权利时，可以采取严格规定的方式，也可以采取灵活掌握的方式。GP或者GP内部的个人也可以获得联合投资的权利，但对所有项目投允许联合投资是不恰当的，这就让联合投资者可以假借联合投资之名，参与最好项目的投资，摘走最好的果子。通常，联合投资时，LP不会支付这部分的收益分成和管理费，但有时也不一定，他们可能需要支付交易费。

7. 有限合伙人的职责

为了维持其有限责任，有限合伙人通常不允许参与有限合伙基金的业务，当然不同的地方有不同的法律规定，有些地方允许有限合伙人参与基金的业务，但他们对此持谨慎态度，以防影响其有限责任的身份。因此，大部分的有限合伙人对基金的业务参与非常有限。但基金通常有顾问委员会，委员由LP代表组成，他们的角色是对某些事情提出看法（有些情况下是认可），比如对拟投资项目的评价、估值、利益冲突问题及违约补救，他们不会参与到项目投资和处臵等决策事物上。

8. 投资限制

有些基金会选择只关注某些特定行业或领域的项目。通常，投资限制是比较宽容而不是强制的，以避免GP发掘到非常好的项目、却在预定的投资约束条件之外时，GP还要去执行一个非常繁琐的流程，获得LP的认可。可以约定，在合适的情况下，顾问委员会有权同意GP豁免投资限制。投资限制可能包括：投资限制主要是指根据基金的性质及规模，规定基金不能或不应从事的投资项目或行为，例如：避免使用银行贷款参与投资、避免从事不相关业务而产生应纳税收入、不从事房地产投资、避免投资于其他基金、对上市公司的投资限制、投资回报再投资的限制（如最高不得超过总出资承诺的120%）、对项目投资的股权比例要求、单一项目的投资额占基金总额的比例限制、项目的地域限制、后续基金对前期基金所投项目的追加投资的限制，等。

9. LP的违约责任

大部分的基金有资金出资请求条款，某次出资请求会要求LP在收到出资请求后的某个时间期限内提供一个较小比例的承诺资金，直到完成全部出资。通常很多LP会关注，如果承诺出资，但收到出资请求之后不履行会怎么样。这个问题通常可以要求LP提供托管资金的方式解决，尤其是那些承诺投资额较小的LP。某些情况下，也可能需要担保和其他信用支持手段。通常还有一些比较严厉的条款处臵违约的LP，比如没收其在基金中的部分或全部权益、强制他们将其基金权益以某个折扣价格转让给替他履行出资义务的其他LP、没收部分或全部合伙收益、等等。

10. 关键人条款及继承问题

GP 的能力和经验通常是LP决定是否投资一支基金最核心重要的因素。因此，LP通常要求与管理者变动或关键人离职相关联的中止条款。这些条款轻则要求在多数或绝大多数LP认可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出资请求；重则要求在多数或绝大多数LP要求的情况下，中止基金。关键人中止条款通常是基于其他中止条款（如果有的话）已经谈妥。募集后续基金的时间也通常需要谈判，因为GP希望能够在当前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望确保GP能把足够多的时间和精力继续用在当前基金上。一般来说，在募集一支新的基金之前，GP必须已经投资了当前基金一定比例的承诺资金（75%或更多），同时，还要约定，在后续基金募集和运营之后，GP用于当前基金的时间标准。另外，同一GP管理两支基金，在对相同公司、相同领域投资时，存在利益冲突、机会分配等问题，这些问题的解决可能需要得到顾问委员会的批准。

篇五 股权分配注意事项
核心员工股权激励需注意的5个问题

核心员工股权激励需注意的5个问题

在设计股权激励政策时，我们最需要明确的是“其根本目的是什么”，既不能把它作为一种借机揽财的机会，当然也不能把它作为忽悠员工的大饼。企业设计股权激励，经常遇到以下五个令人头疼的问题。弄明白这五个问题，才能够设计一个适合的方案，否则，只能是比葫芦画瓢，形似而神不像。

一、股权激励还是股权福利？

一个良好的股权激励方案，可以起到有效激励员工的目的。如，业界普遍看好的万科限制性股票计划、泸州老窖股票期权计划、苏宁电器的股票期权计划（虽然因股市大背景而没有实现）。但是也有一些企业的股权激励，纯粹是蚕吞国有资产的败笔。如，几年前的电力系统员工持股、沸沸扬扬的MBO、2007年的宁波银行员工持股。因此，股权激励一定要激励需要激励的核心人员。

二、股权激励的利弊和风险是什么？

一般来说，股权激励是与战略周期一致的长期激励，能够引导管理层对企业整体业绩和长期发展的关注，而且是增值和利润基础上的分享，企业不需要直接支付现金。但是，按照新的会计准则，股权激励的费用成本高昂，在委托代理机制不成熟的大背景下，存在内部人操纵造假而获利的意图，甚至有些高管为了规避对在职高管行权期的约束，为巨额套现而放弃企业，与此同时，以股票市价为参照的激励措施，股价受不可控外部因素影响，很可能反映不了真实的企业业绩。

三、如何把握估值和定价的方法？

在估值和定价上，应当避免以下不合理的现象：行权价格低。比如中兴通讯公布的限制性股票的购买价格仅为市场价格的1/3，中信证券、中信国安等公司以净资产为行权价，而净资产不到市价的1/2. 更重要的是，公布股权激励方案的上市公司，股价在公布前后大都呈现“V”型走势，公布前往往利空不断，业绩低于预期，甚至股价毫无原因下跌，而达到阶段低点后，公司突然停牌公布股权激励方案，之后股价迅猛上涨，形成所谓的“股权激励行情”。

四、如何构建规范的经理人市场？

股权激励手段的有效性在很大程度上取决于经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导管理者长期效力的积极作用。同时，在企业内部，建立经理人市场化的聘用、选拔、晋升、淘汰机制，同样重要。

五、如何把握股权激励的数量和分配方式？

在总量上，股权数量过少，根本就起不到激励的作用；股权股数量过多，很可能导致激

励过度，而且可能导致未来实行股权激励时受限。可能使老员工因为股权的存在而远远高于新员工的报酬。长期滚动实施股权激励，有可能导致新的内部人控制。 在分配上，多数企业按照职位级别和重要性选择激励对象、进行股权分配。也可以考虑按照业绩评估结果进行调整。

在提笔设计股权激励方案之前，切忌首先想明白以上5个问题！

篇六 股权分配注意事项
《核心员工股权激励需注意的6个问题》

【股权分配注意事项】

核心员工股权激励需注意的6个问题

事实上，在设计股权激励政策时，我们最需要明确的是“其根本的目的是什么”，既不能把它作为一种借机揽财的机会，当然也不能把它作为忽悠员工的大饼。企业设计股权激励，经常遇到以下六个令人头疼的问题。回答完这六个问题，方才能够设计一个适合的方案，否则，只能是比葫芦画瓢，形似而神不像。

（1）股权激励还是股权福利？

一个良好的股权激励方案，可以起到有效激励员工的目的。如，业界普遍看好的万科限制性股票计划、泸州老窖股票期权计划、苏宁电器的股票期权计划（虽然因股市大背景而没有实现）。但是也有一些企业的股权激励，纯粹是蚕吞国有资产的败笔。如，几年前的电力系统员工持股、沸沸扬扬的MBO、2007年的宁波银行员工持股。因此，股权激励一定要激励需要激励的核心人员。

（2）股权利的利弊和风险是什么？

一般来说，股权激励是与战略周期一致的长期激励，能够引导管理层对企业整体业绩和长期发展的关注，而且是增值和利润基础上的分享，企业不需要直接支付现金。但是，按照新的会计准则，股权激励的费用成本的确高昂，在委托代理机制不成熟的大背景下，存在内部人操纵造假而获利的意图，甚至有些高管为了规避对在职高管行权期的约束，为巨额套现而放弃企业，与此同时，以股票市价为参照的激励措施，股价受不可控外部因素影响，很可能反映不了真实的企业业绩。

（3）如何把握股权激励的数量和分配方式？

在总量上，股权数量过少，根本就起不到激励的作用；股权股数量过多，很可能导致激励过度，而且可能导致未来实行股权激励时受限。可能使老员工因为股权的存在而远远高于新员工的报酬。长期滚动实施股权激励，有可能导致新的内部人控制。

在分配上，多数企业按照职位级别和重要性选择激励对象、进行股权分配。也可以考虑按照业绩评估结果进行调整。

（4）如何把握估值和定价的方法？

在估值和定价上，应当避免以下不合理的现象：

——行权价格低。比如中兴通讯公布的限制性股票的购买价格仅为市场价格的1/3，中信证券、中信国安等公司以净资产为行权价，而净资产不到市价的1/2.

——更重要的是，公布股权激励方案的上市公司，股价在公布前后大都呈现“V”型走势，公布前往往利空不断，业绩低于预期，甚至股价毫无原因下跌，而达到阶段低点后，公司突然停牌公布股权激励方案，之后股价迅猛上涨，形成所谓的“股权激励行情”。

（5）如何制定合理的业绩标准？

应当综合考虑业绩的绝对标准（如，每股盈利增长、股东回报提升）和相对标准（如，地位相若的同业市值上升水平）。

以香港上市的汇丰控股的有限制股份奖励计划为例，1999年股份奖励由以往的与每股盈利增长挂钩修订为与预先制订的股东总回报挂钩。汇丰预先制订的目标是在五年内使股东回报最少上升一倍，这是绝对标准。股东总回报的定义是，有关期内的股份价值及宣布派发的股息收入的增长（假设股息全部再用于投资）。相对标准是考虑到汇丰要成为国际领先的金融机构，因而着重与其它金融机构表现的比较。具体做法是透过以下三项成分，即（一）九家与汇丰地位相若的银行；（二）美国、英国、欧洲大陆及远东区（但不包括上述第一项的银行）的最大五家银行；（三）摩根斯坦利资金国际编制的世界指数所包罗的银行，但不包括上述第一及第二项的银行。按第一项占五成、第二及第三项各占二成半的比重，计算加权平均数，即可订出一个适当的市场比较数字。

（6）如何构建规范的经理人市场？

股权激励手段的有效性在很大程度上取决于经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导管理者长期效力的积极作用。同时，在企业内部，建立经理人市场化的聘用、选拔、任用、晋升、淘汰机制，同样重要。

在提笔设计股权激励方案之前，切忌首先想明白以上6个问题！

篇七 股权分配注意事项
股权转让注意事项

股权转让注意事项

防范转让风险 约定定金罚则

1、在起草有关股权转让的文件前，应到公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草的有关文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致。

2、签订股权转让协议是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务，例如股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等。建议由律师或专业人员起草具体条款内容。

3、受让方在交易过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、计算方法，转让方可要求受让方作出保证或提供担保。

股权转让完毕 及时变更登记

1、股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名或名称、住所及其出资额的记载。

2、有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内至工商登记部门申请变更登记。

变更登记的同时还应提交新股东的法人资格证明或自 1

然人的身份证明及修订后的公司章程。

股权转让纠纷 诉讼举证要点

1、应向法院提交证明当事人诉讼主体资格的证据。若当事人为自然人的，应提交身份证明材料，如身份证或户口本；若当事人为法人或其他组织的，应提交登记资料，如营业执照等。

2、证明股权转让合同成立及履行情况的证据。例如股东同意转让股权（出资）的证据，当事人签订的股权转让合同、补充协议、公司章程、资产评估报告、验资报告等。

3、出让或接收股权（出资）的证据。如给付、接收转让股款，公司出具的出资证明书、股东名册，出让方将公司的管理权转移给受让方的证据等；工商部门办理股权变更登记的资料。

股权转让相关法律规定

《公司法》第三十三条规定：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同 2

意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 第七十三条规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 《公司登记管理条例》第三十五条规定：有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。的主体资格证明或者自然人身份证明。

3

股权分配注意事项相关热词搜索：股权转让注意事项 股权投资注意事项